夜总会夕阳工业！在80及90年代中，超型夜总会娱乐行业是香港国际都市的繁荣昌盛之地标。家家与Jenny亲身经历了这个璀璨时代的灯火辉煌。十年河东十年河西，超型夜总会纷纷迁移北上，严厉挑战接踵而来，缩小规模的夜总会也难于在香港维持经营。

香港高价娼妇们却依然要在这夕阳工业里继续挣扎求存。 Jenny接受现实吸纳大批高素质的北姑到她旗下，不单淘汰不少本地小姐，使本地高级交际花们无法延续昔日的衿持，而变为名副其实的性工作者。在这种恶性竞争之下，家家为养育女儿，一边转业做妈妈生一边接受数名包公收取多份家用。这个策略解决一时金钱问题，但因此失去旗下小姐的信任，最痛心的莫过于自己的爱女不肯叫她一声妈妈。

　　问题继续延伸：光哥（包公之一）的爱人突然出现，使家家怀疑自己染上爱滋病。性爱专一是为人二奶的卖点，家家一直不方便要求包公们戴安全套行房。当她心慌胆跳的等待检验结果时，不敢继续做无安全套性行为，短短几天之内包公一个接一个离去。

其实光哥没有爱滋病，但染上超过治愈阶段的梅毒，随时有生命危险。祖儿获情马上做梅毒血清反应检查以免转播病菌给TONY。祖儿的新爱人TONY是个失败的男妓。他不单取悦不了豪客（即夜总会小姐）反而与她们结怨。 NANA与AIDA两姊妹常去光顾鸭仔店找TONY坐台，目的在于作贱不听话的仔仔。受辱之后TONY去夜总会以同样方式回敬NANA和AIDA。

男妓女妓都似乎走不出这种复仇消费。AIDA因吸毒而被夜总会解雇，降低娼妓级别去做一楼一凤，不久又被一楼一凤老板炒鱿鱼。只愿卖身不愿卖笑的NANA目睹家姐的沉沦之际，为保护自己竟有的尊严决定舍弃一个真心爱她的男人。与此同时，TONY的性命危在旦夕：祖儿验血报告证明无事。

死过番身，祖儿立志要做 TONY的真正女人。为筹备祖儿的变性手术开支，TONY骗取赌船大亨二奶的钱又骗他大婆的钱，不料被赌船大亨报复……